La compraventa internacional de mercancías no es solo una operación comercial: es un acto jurídico complejo que conecta distintas jurisdicciones, culturas empresariales y riesgos logísticos. Para las empresas que operan o quieren expandirse globalmente, conocer los fundamentos legales de esta figura es imprescindible.
En este artículo, abordamos los puntos críticos que todo profesional del derecho, la empresa o la inversión debe tener en cuenta, y explicamos cómo la compraventa internacional se relaciona con procesos de reestructuración empresarial y estrategias de capital riesgo.
¿Qué regula exactamente la compraventa internacional de mercancías?
Cuando dos partes ubicadas en países distintos celebran un contrato de compraventa de bienes tangibles, nos encontramos ante una operación internacional. El instrumento jurídico más relevante para regular estas relaciones es la Convención de Viena sobre Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG), adoptada por más de 90 países, incluidos España y la mayoría de Estados de América Latina.
Esta convención regula:
-
Formación del contrato, incluso si no hay acuerdo sobre todos los términos (art. 14 a 24).
-
Obligaciones del vendedor: entrega, adecuación de los bienes, documentación (arts. 30-52).
-
Obligaciones del comprador: pago y recepción de la mercancía (arts. 53-65).
-
Incumplimientos y remedios: resolución, reducción del precio, indemnización (arts. 25-88).
La CISG otorga flexibilidad, pero también exige un conocimiento técnico. Muchas empresas, por desconocimiento, optan por aplicar normativas nacionales más rígidas o inadecuadas.
Claves prácticas para una compraventa internacional exitosa
- Negociación consciente del marco jurídico
Las partes pueden elegir excluir la CISG o modificar su aplicación. Esta libertad debe ejercerse con asesoramiento legal, evaluando ventajas e inconvenientes de la norma frente a ordenamientos nacionales. - Incoterms y transferencia del riesgo
Los Incoterms® 2020 definen quién asume los costes, riesgos y responsabilidades logísticas. No elegirlos adecuadamente puede provocar conflictos en la entrega, especialmente en situaciones como pérdidas, retrasos o daños durante el transporte. - Mecanismos de pago seguros
El uso de créditos documentarios, cobros documentarios o seguros de crédito a la exportación es esencial para reducir la incertidumbre en pagos internacionales. Aquí, el asesoramiento legal y financiero deben ir de la mano. - Prevención de conflictos mediante cláusulas claras
Incluir cláusulas de jurisdicción, ley aplicable, arbitraje o mediación no es un lujo, sino una necesidad. El arbitraje internacional, por ejemplo, permite resolver disputas de forma más neutral y eficiente. - Cumplimiento normativo transfronterizo
Aspectos como el control de exportaciones, sanciones internacionales, certificaciones de origen y normas fitosanitarias pueden afectar la validez del contrato o impedir su ejecución.
¿Qué tiene que ver todo esto con la reestructuración empresarial?
Mucho más de lo que parece. Las empresas con operaciones internacionales que atraviesan procesos de reestructuración deben revisar a fondo sus contratos de compraventa con proveedores y clientes extranjeros. ¿Por qué?
-
Posición contractual: En situaciones de insolvencia o cambios estructurales, el cumplimiento de contratos internacionales puede verse afectado. Es clave identificar cláusulas que permitan resolver, modificar o renegociar términos sin incurrir en incumplimientos graves.
-
Contingencias legales y fiscales: La cesión de contratos, la extinción de sociedades del grupo o la reubicación de operaciones puede tener implicaciones en jurisdicciones múltiples, que deben analizarse con visión estratégica.
-
Valoración de riesgos contractuales: Antes de ejecutar una reestructuración o atraer inversión, es habitual realizar due diligence. Uno de los focos más sensibles en empresas exportadoras es la calidad jurídica de sus contratos internacionales.
¿Por qué es relevante para el capital riesgo?
Los fondos de capital riesgo buscan invertir en empresas con proyección internacional, pero solo lo hacen si hay seguridad jurídica. Un contrato internacional mal planteado puede suponer:
-
Pérdidas económicas derivadas de incumplimientos no resarcibles.
-
Imposibilidad de ejecutar garantías o recuperar mercancías.
-
Riesgo reputacional o litigios en países con baja seguridad jurídica.
Por eso, los inversores valoran positivamente a empresas que han internalizado buenas prácticas contractuales en sus operaciones de compraventa internacional.
Fórmate con expertos: Curso Online Superior en Reestructuración Empresarial y Capital Riesgo
Si eres profesional del derecho mercantil, asesor financiero, abogado in-house o gestor empresarial, y quieres dominar estas conexiones entre el derecho contractual internacional y las estrategias de transformación empresarial, este curso de Tirant Formación te interesa: Curso Online Superior en Reestructuración Empresarial y Capital Riesgo
Qué aprenderás:
-
Análisis integral de operaciones de reestructuración empresarial.
-
Aspectos legales, fiscales y financieros clave.
-
Revisión y adaptación de contratos en contextos de crisis o cambio.
-
Cómo evaluar jurídicamente una empresa para atraer capital riesgo.
-
Impacto de las operaciones internacionales en los procesos de reestructuración.
Un enfoque práctico y actualizado, de la mano de especialistas con experiencia real en operaciones mercantiles complejas.
Conoce el programa y al equipo docente del Curso Online Superior en Reestructuración Empresarial y Capital Riesgo.
En definitiva, la compraventa internacional de mercancías no es solo una herramienta de expansión: es también un reto jurídico que puede impactar directamente en la viabilidad y el valor de una empresa. Comprender su regulación, sus riesgos y su relación con la estrategia empresarial es hoy una ventaja competitiva indispensable.